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          分公司設立時的不合規如何更正

          發布:上海迅翎    日期:2019-08-22
          分公司設立時的不合規如何更正
          問題詳細:連鎖企業有幾十家銷售分公司,當初成立時股東和法人代表都是銷售分公司的負責人,從法律上講是獨立的公司與該連鎖企業無法律關系?,F在要整改,有什么辦法呢,企業想直接工商變更,但是從公司法來看應該有股權轉讓再工商變更。法律上不是同一控制人,實質是同一控制人。有沒有按注冊資本計算轉讓款的可能,另外如果按賬面值轉讓,有沒有什么現金流轉的方式可以參照一下。
          匿名用戶回答:
          我們假設:各地負責人設立運營公司的資金來自于母公司,在財務上體現為往來款。一、解決方案:1、由各地負責人和母公司簽訂代持協議,內容包括:(1)確認代持情況及控制情況;(2)確認收益歸屬;(3)確認母公司有權在任意時刻收購運營子公司。2、由母公司行使購股權,收購各地負責人持有的運營公司股權,將其變更為母公司的全資子公司。根據前述代持協議的收益歸屬,股權轉讓價款將回流到母公司,母公司的往來款項目清除。二、注意問題:1、關于控制和合并報表的細節請咨詢審計師的意見。2、關于轉讓作價最好能以評估值轉讓,最好有審計師的建議。
          匿名用戶回答:
          股東以這些銷售公司的經評估資產以評估值對擬上市公司進行增值擴股。
          匿名用戶回答:
          看了LZ的描述,還是有些沒看明白,說說我的理解供參考吧。以下思路可能不準確,請LZ和各位高人指正。 1、分公司在法律意義上不是獨立的公司,法律責任由設立分公司的企業承擔。該連鎖企業與這些分公司示是否實質是同一控制人,只是分公司設立時是不同的負責人名字? 2、如果分公司負責人只是掛名,實質都是同一控制人,在法律上,分公司負責人可以不是實際控制人啊,分公司仍然是設立其的企業控制的。 3、即使要將分公司負責人變更為實際控制人,可以向工商部門出具變更說明(這種情況是不是不涉及現金流轉和個稅問題?),辦理工商變更。 4、如果涉及股權轉讓的,最好按賬面值轉讓應該有經評估的公允價值作為參考。
          匿名用戶回答:
          我沒有表達清楚。目前幾十家銷售企業與母公司法律上是獨立法人,但注冊資本、財務經營管理團隊都是母公司出和控制的?,F在有兩個問題:1、非上市又是民營企業可以按賬面值和評估值轉讓,那母公司需要拿一筆錢出來收購,然后錢怎么流轉回母公司呢,因為這只是一個形式問題。2、法律上幾十家銷售企業與母公司是獨立的,但實質上是由母公司實際控制人控制的。同一控制人之間的股權轉讓可以注冊資本的價值轉讓。證明實質上同一控制人,是否可行?
          匿名用戶回答:
          難道lz所說的分公司,實際是有法人資格的“子公司”——理論上與總(母)公司是平行關系,實際為母子關系。若是如此的話,那是需要股權轉讓的,定價還是公允定價為宜
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